デューデリジェンス（DD）とは、M&Aにおいて買い手側企業が売り手側企業に対して行う調査です。
データではわからないリスクの洗い出しや適正な価値評価等のため、ほとんどのM&Aでは事前にDDが実施されます。
医療法人も同様に、M&Aに際してはDDが行われるのが一般的です。
DDはM&A成功のために重要な工程のため、注意点を押さえた上で時間をかけてしっかり行うことが大切です。
今回は医療法人のDDについて詳しく解説します。
医療法人のM&Aについては以下の記事もご覧ください。
クリニック・医療法人専門税理士による
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CONTENTS
デューデリジェンス（DD）とは
デューデリジェンスとは、M&Aにおいて買い手側企業が売り手側企業に対して行う調査です。
多くの場合は実施するDDの種類に適した専門家に依頼して行います。
たとえば財務DDであれば、監査法人や公認会計士に依頼するのが一般的です。
デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスは「○○デューデリジェンス」のように、特定の分野について行うのが一般的です。
デューデリジェンスの主な種類として以下の例が挙げられます。
- 財務
- 財務・会計面の詳細な把握のために行うDDです。
- 財務状態や時価純資産、正常収益力の把握のほか、簿外債務をはじめとする財務リスクの洗い出し等を目的としています。
- 税務
- 適切な税務申告および納税が行われているか、税務上のリスクがないか等を調査します。
- 法務
- 契約書や法令順守状況、訴訟リスクの有無など、幅広い事項が調査対象となります。
- 医療法人のM&Aでは配当行為や役員兼任などの非営利性に関わる事項も重要なチェック対象です。
- 事業
- 医療サービスの品質や患者からの評価、近隣クリニックの状況などから、収益性や成長可能性を評価します。
- 人事労務
- 就業規則・給与規定など人事労務に関する各種制度や、労災関係の記録等が調査対象です。
- 不動産
- 不動産の価値算定や施設の状態のほか、建築基準法を満たしているかを調査します。
すべてのDDが必ず実施されているわけではなく、主に財務DD・税務DD・法務DDの3種類を行うのが一般的です。
医療法人のような医療系の場合、事業DDも多く行われます。
医療法人のM&AでDDが重要な理由
医療法人のM&AでDDが重要な理由を4つ紹介します。
データではわからないリスクを洗い出すため
M&Aに際して財務諸表や各種資料などは提供されるものの、データだけでは実態の正確な把握はできません。
特に貸借対照表に載らない簿外負債や法的な紛争・トラブルの有無は、重大なリスクになるものの確認しにくい要素です。
このように、データではわからないリスクを洗い出すためにDDが必要とされます。
買収対象の医療法人について詳細な情報を把握するため
M&Aを成功させるため、そして納得のいく条件でM&Aを行うためには、買収対象の詳細な把握が欠かせません。
書類やデータでは把握できる情報に限界があるため、DDを行う必要があります。
医療法人の適正な価値評価を行うため
財務諸表だけでは、簿外債務や時価評価額を考慮した価値評価ができません。
適正な買収価格を決定するためにもDDが必要です。
M&Aにおける交渉材料を確保するため
DDによって明らかになった情報は有力な交渉材料になり得ます。
DDを行って初めて発覚する事実は、M&Aの条件を大きく左右する可能性のある要素です。
対等な交渉を実現させるためにもDDが重要な役割を果たします。
デューデリジェンスの費用相場
前述のように、DDは専門家に依頼するのが一般的です。
費用は作業単価×作業時間で計算するケースが多く、作業量や人数が増えるにつれて費用が高額になります。
作業単価はDDの種類や専門性によって異なるため一概にはいえません。
合計額も作業単価と作業時間次第にはなりますが、数十万～数百万の範囲になるケースが多いようです。
規模によっては合計で1,000万円を超えることもあります。
医療法人のデューデリジェンスで押さえるべき注意点
医療法人のデューデリジェンスで押さえるべき注意点について、売り手側・買い手側それぞれ解説します。
売り手側（DDを受ける側）の注意点
売り手側（DDを受ける側）がDDに関して押さえるべき注意点を4つ紹介します。
情報をすぐに提供できるよう整備する
DDをスムーズに進めるため、情報をすぐに提供できるよう体制を整えておきましょう。
情報提供が遅れればDDにかかる時間も長くなり、M&Aがスムーズに進まない恐れがあります。
資料の整理を効率的に行うためには、調査対象となり得る資料を事前に確認しておくのが良いでしょう。
特に医療法人の場合、設置基準や患者カルテ、レセプトなど医療機関ならではの資料も多く存在します。
DDの分野別にどのような資料が調査対象になるか、ある程度把握しておくのが安心です。
透明性を確保し事実の隠ぺいをしない
資料提供やインタビューなどを求められた際、要求に応じて適切に情報開示を行いましょう。
売り手側には透明性の確保が求められます。たとえ開示するのを避けたい情報があったとしても、事実の隠ぺいは厳禁です。
DDにおける事実の隠ぺいには以下のようなリスクがあります。
- ・DDを実施しても不明瞭な点が存在する場合、信頼を失う恐れが大きい
- ・M&Aの成立前に事実の隠ぺいが発覚すると、交渉力の低下や交渉中止になり得る
- ・買収監査への協力義務を怠ったとして損害賠償請求を受ける恐れがある
個人情報の管理・提供を慎重に行う
事業譲渡や買収・合併などの場面では、本人の同意なく、売り手側法人に属する個人情報を買い手側に提供できます。
M&Aに向けたDDの段階でも同様です。
ただし、法的に問題がないとはいえ個人情報の扱いには厳重な注意が必要なのは変わりません。
個人情報の取り扱いや管理、万が一個人情報が漏えいした場合の措置などを事前に規定しておくのが良いでしょう。
可能な限り事前にリスクを把握、解消する
現状抱えているリスクを事前に把握し、できる限り解消するのが理想です。
対処しやすい事項として以下の例が挙げられます。
- ・未払い残業代（未計上の分はデータに反映させ、支払いも実施する）
- ・固定資産の過大計上（減価償却や除却の未処理分を帳簿に反映させる）
- ・税務申告関連（過去の税務申告に誤りがあれば修正申告および納税を行う）
買い手側（DDの実施側）の注意点
続いて買い手側（DDの実施側）の注意点を4つ紹介します。
医療系に精通している専門家に依頼する
医療法人のDDであれば、医療系に精通している専門家に依頼しましょう。
DD対象の業種に詳しくない専門家に依頼してしまうと、詳細な調査ができずリスクを見落としてしまう恐れもあります。
単にDDの依頼可否や実績だけを確認するのではなく、医療系に詳しいかをチェックした上で依頼しましょう。
優先的にチェックする範囲を決める
詳細な情報把握のためには広い範囲を調査対象とするのが理想です。
しかしすべての分野・範囲について細かく調査しようとすると時間もコストも際限がありません。
効率的なDDを行うために、優先的にチェックする範囲を決める必要があります。
自身でも現地調査を行う
売り手側の状況をより正確に把握するため、可能であれば自身でも実地調査を行うのが良いでしょう。
クリニック等を訪問することで、書類やデータでは把握しにくい情報も得られます。
ただし、売り手側の合意なく勝手に訪問するのは厳禁です。
調査の受け入れ体制が整っていない可能性や、信頼を損なう恐れがあります。
問題となりやすいポイントを事前に把握する
「優先的にチェックする範囲を決める」に関連しますが、問題となりやすいポイントを事前に把握するのも大切です。
たとえば医療法人の場合、M&Aにおいて以下のようなトラブルが発生しやすいといわれています。
- ・未払い残業代や退職給付引当金の未計上などの簿外債務がある
- ・施設基準要件の管理が不適切
- ・医業未収入金の過大計上や回収不能の未収金が帳簿に残っている
- ・社員名簿が適切に管理されていない
- ・医療法人とMS法人との間に、医療法上の規制に反する取引がある
問題となりやすいポイントを把握することで、優先的に調査するべき事項が明らかになるでしょう。
まとめ
M&Aではデータではわからないリスクの洗い出しや適正な価値評価等のため、事前にデューデリジェンスを行うのが一般的です。
財務や税務などの種類別に、対象の分野の専門家によって行われます。
医療法人のM&Aでは財務・税務・法務といった一般的な分野に加え、事業分野のDDを行うケースも多いです。
効率的かつ適切なDDを実施するためには、買い手側・売り手側双方がDDの注意点を押さえることが大切です。
今回紹介した内容を押さえ、医療法人のデューデリジェンスについて理解を深めた上でM&Aを進めましょう。
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吉岡 伸晃
記事監修
BIZARQ株式会社代表公認会計士