ストックオプションとは、会社が自社の役員や従業員等に対してあらかじめ決められた価額で自社の株式を取得する権利を与えることです。
権利行使が認められている期間中であれば、実際の株価に関係なく、事前に設定された株価が取得価額として適用されます。
ストックオプションの課税タイミングは、権利行使時と株式譲渡時の2つです。
ただし、ストックオプションの種類によって課税のタイミングや所得の扱い方が異なる可能性がある点に注意する必要があります。
今回はストックオプションについて詳しく解説します。
株式投資における節税対策については以下の記事をご覧ください。
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CONTENTS
ストックオプションとは
ストックオプションは新株予約権の一種で、会社が自社の役員や従業員等に対して、あらかじめ決められた価額で自社の株式を取得する権利を与えることです。
株式の取得価額（権利行使価額）のほか、権利を行使できる期間や数の定めもあります。
自社に所属している者だけでなく、内定者、社外取締役、業務委託者等の社外関係者への付与も可能です。
ストックオプションの仕組み
ストックオプションはあくまでも一定の条件で株式を取得する権利が与えられるものです。
権利の割り当て段階では株式の交付は行われません。
権利の割り当てから実行までの大まかな流れを紹介します。
- 1．権利の割り当て
- 会社から役員や従業員、利害関係者に対して権利が割り当てられます。
- 2．権利行使
- 権利行使価額での株式取得をするためには、定められた期間中の権利行使が必要です。
- 権利行使期間は会社によって異なります。
- 3．株式交付
- 権利行使をした役員や従業員に対して会社から株式が交付されます。
- 4．株式売却
- ストックオプションによって取得した株式は、株価が上がったタイミングで売却するのが一般的です。
ストックオプションのメリット
ストックオプションのメリットを3つ紹介します。
役員や従業員のモチベーションアップにつながる
ストックオプションの大きなメリットは、役員や従業員のモチベーションアップにつながることです。
ストックオプションは、将来的に株式公開されて市場で株価が値上がりし、権利行使価額よりも高値で売却できるのが前提となっています。
そのため以下のような効果が期待できます。
- ・上場実現という明確な目標ができ意欲が上がる
- ・会社への貢献が正当に評価され、将来的には大きな還元を受けられる可能性がある
- ・通常よりも少ない負担で株式の取得ができる
会社に対する貢献意識や期待が強くなり、結果としてモチベーションアップにつながるでしょう。
人材の確保や流出防止の効果を期待できる
ストックオプションは以下のような理由から人材の確保や流出防止も期待できます。
- ・前述の理由から、従業員の会社に対する貢献意識や期待が強くなる可能性が高い
- ・ストックオプションに魅力を感じ、優秀な人材が転職先候補として選ぶ可能性がある
社外関係者との良好な関係維持にも効果的
ストックオプションは社内の者だけでなく、社外関係者への付与も可能です。
社外関係者へ権利を付与し、上場および株価の上昇を実現すれば、会社に対する印象アップが期待できます。
ストックオプションの制度を導入することや、社外関係者も対象とすること自体が高評価につながる可能性もあるでしょう。
ストックオプションの種類と課税の仕組み
ストックオプションの課税タイミングとして権利行使時と株式譲渡時の2つが挙げられます。
ただし、ストックオプションの種類によって課税のタイミングが異なるケースがあるため注意が必要です。
この章ではストックオプションの種類別に課税の仕組みについて解説します。
税制適格ストックオプション
税制適格ストックオプションとは、ストックオプション税制の要件を満たすものです。
主な要件として以下の5つが挙げられます。
- 対象
- 自社および子会社の取締役・執行役・使用人、一定の要件を満たす社外高度人材
- 権利行使期間
- 付与決議日後2年を経過した日から付与決議日後10年を経過する日まで
- ※設立から5年未満の非上場企業の場合は付与決議日後2年を経過した日から付与決議日後15年を経過する日まで
- 権利行使価額
- 契約締結時の株価の相当額以上
- 譲渡制限
- 他者への譲渡禁止
- 発行形態
- 無償
- 権利行使者（付与対象者）が費用を払い込んで取得するものは対象外
ほかにも、年間権利行使価額の限度額や株式の管理などに様々な要件があります。
税制改正も頻繁に行われているため、必ず最新情報をご確認ください。
参考：経済産業省「ストックオプション税制」
税制適格ストックオプションの場合、権利行使時点では課税されません。
取得した株式を譲渡、すなわち売却する時に譲渡所得として扱われ課税対象になります。
税制非適格無償ストックオプション
税制非適格無償ストックオプションとは、ストックオプション税制の要件を満たさないもののうち、無償で発行されるもののことです。
権利行使時と売却時に課税されます。
権利行使時の所得区分はケースによって以下のように異なります。
- 役員・従業員の場合：給与所得
- 退職から10日程度以内の退職者の場合：退職所得または給与所得
- 退職から10日程度以上を経過した退職者の場合：雑所得または給与所得
- 業務に関連する第三者の場合：事業所得または雑所得
- 業務に関連しない第三者の場合：雑所得
- ※退職者の場合の所得区分は判断が難しい上、そもそも退職者は権利行使できないケースも多いため確認が必要です。
株式売却時の所得区分は前項で紹介した税制適格ストックオプションと同じく譲渡所得です。
なお、税制要件を満たさないものをまとめて「税制非適格ストックオプション」と呼ぶこともあります。
こちらは有償・無償を問わず、税制要件を満たさないことを強調する呼称です。
有償ストックオプション
有償ストックオプションとは、権利行使者（付与対象者）が費用を払い込んで取得するものです。
通常の株式のように自己負担で株式を取得したものとみなされるため、給与扱いになりません。
そのため権利行使時は課税対象外であり、株式売却のタイミングのみ課税されます。
一般的な株式売却と同じように譲渡所得として計算します。
信託型ストックオプション
ストックオプションの発行時に全員分をまとめて信託に割り当て、保管期間の終了後に取り分に応じて割り振る仕組みです。
特徴として、入社後の貢献度に基づいて割当量を決定する点が挙げられます。
信託型ストックオプションは長らく、権利行使時は課税対象外と考えられてきました。
しかし、2023年に国税庁によって公表された「ストックオプションに対する課税（Q&A）」において、税制要件を満たさないものの場合は、権利行使時に給与所得として課税される旨が示されています。
所得区分や課税の仕組みを考える上で専門知識が必要なため、詳しくは税理士へご相談ください。
ストックオプションの節税対策は可能？
結論として、個人で節税対策をするのは難しいといえます。
節税対策として効果的といえるのはストックオプション税制の活用、すなわち税制適格ストックオプションの付与です。
無償で株式を取得できる上、権利行使時は課税されません。
また、有償ストックオプションは自己負担で株式を取得したものとみなされるため、こちらも権利行使時は課税対象外となります。
しかし、種類がどれになるかは会社次第であり、個人での対応はできません。
以上のように節税対策は難しいため、税額を抑えることを目的にするのは避けるのが良いでしょう。
まとめ
ストックオプションはあらかじめ決められた価額で自社の株式を取得できる権利です。
株式発行会社の役員や従業員だけでなく、外部の利害関係者への権利付与もできます。
所得区分や課税の仕組みは、付与されるストックオプションの種類によって異なります。
確定申告や税額の計算を正しく行うためにはそれぞれの違いを押さえることが大切です。
ただし、ストックオプションにかかる税金の仕組みはルールが複雑で判断が難しいケースも多いです。
もし判断に悩んだり疑問・不安が生じたりした場合は、自身で解決しようとせず専門家である税理士に相談することをおすすめします。
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吉岡 伸晃
記事監修
BIZARQ株式会社代表公認会計士