役員報酬の変更方法とは?手続きの流れと注意点について解説!

2024.07.14

役員報酬は従業員へ支払う給与と違い、金額を変更できる時期や必要な手続きに定めがあります。

金額変更に関するルールを守らなければ役員報酬の一部を損金算入できなくなるため注意が必要です。

役員報酬の額は簡単には変更できないため、資金繰りや税額等を考慮した上で適切な金額を決めることが大前提となります。

 

今回は役員報酬の変更方法や、役員報酬の額を決める際の注意点について詳しく解説します。

 

役員報酬については以下の記事でも詳しく解説しています

 

 

 

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CONTENTS

【前提】損金算入できる役員報酬の種類

前提として、役員に支払う報酬のうち損金算入できるものは大きく3種類に分けられ、それぞれ損金算入の要件が異なります。

定期同額給与

定期同額給与とは、役員に対して1ヶ月以下の一定期間ごとに支給する報酬です。

定期同額給与を損金算入するには以下3つの要件を満たす必要があります。

  • ・支給する時期が1ヶ月以下の一定期間ごとである
  • ・支給する金額が毎回同じである
  • ・金額を変更する場合、事業年度開始から3ヶ月以内に必要な手続きを行う

 

従業員へ支払う給与は、インセンティブや残業代の発生等により前月以前と支給額が異なるケースも多くみられます。

しかし役員報酬を損金算入するには支給額を毎回同じにする必要があるため、支給額が前月と違うケースはほとんど起こりません。

 

一般的に「役員報酬を変更する」と表現する場合、定期同額給与の変更を指します。

事前確定届出給与

事前確定届出給与とは、支給時期および支給額を事前に税務署へ届け出た上で支払う役員報酬です。

役員に対する賞与のような性質を持ちます。

 

事前確定届出給与を損金算入するには、以下の要件を満たさなければなりません。

  • ・事前に所定の届出書を使い、支払日および支払額を税務署に届け出る
  • ・届出の内容通りに支払う
  • ・期日までに届出を行う

届出の期日は以下のうちいずれか早い方です。

  • ・株主総会等の決議をした日から1ヶ月を経過する日
  • ・事業年度の開始日から4ヶ月を経過する日

届出と実際の支給内容に少しでも違いがある場合、該当の会計期間に支給する事前確定届出給与の全額が損金不算入となります。

支給日が1日ずれる、金額が少し違う等の些細な違いも厳禁です。

業績連動給与

業績連動給与とは、業績に連動して金額が算定される役員報酬です。

役員に対するインセンティブのような性質を持ちます。

 

業績連動給与を損金算入するための要件は以下の通りです。

  • ・内国法人である
  • ・同族会社ではない
  • ・業績連動給与の算定方法について有価証券報告書等の中で開示する
  • ・対象の業績連動給与について損金経理を行う

 

業績連動給与の支給要件を満たす会社はそれほど多くありません。

役員報酬が変更できる時期は決まっている

役員報酬は給与と違い好きなタイミングで変更できるわけではなく、変更できる時期が決まっています。

また「役員報酬を変更する」と表現する場合は定期同額給与の変更を意味するのが一般的です。本記事でも定期同額給与の変更について解説します。

【原則】事業年度開始から3ヶ月以内

役員報酬の金額を変更できるのは、原則として事業年度開始から3ヶ月以内です。

3ヶ月を超えてから変更した場合は役員報酬の一部(変更した分)を損金算入できなくなります。

 

また、変更できる回数は年1回です。

例えば、事業年度開始から1ヶ月後に役員報酬を変更し、さらにその1ヶ月後に再度役員報酬を変更するのは認められません。

【例外】事業年度開始から3ヶ月を過ぎても変更できるケース

役員報酬を変更できるのは原則として事業年度開始から3ヶ月以内です。

しかし例外として、臨時改定事由に該当する場合は、期限を過ぎてから役員報酬を変更しても損金算入ができます。

事業年度開始から3ヶ月を過ぎても役員報酬を変更できるケースの具体例を紹介します。

役員の就任

期の途中で役員が増えた場合、就任後に支給する役員報酬が以下の要件を満たせば損金算入が可能です。

  • ・支給する時期が1ヶ月以下の一定期間ごとである
  • ・支給する金額が毎回同じである

なお、役員の就任が月の途中であっても、役員報酬の日割支給はできません。

就任したタイミングに関係なく毎月同額を支給する必要があります。

役員の地位や職務内容の変更

役員の地位が上がり責任や仕事量が増大した場合、期の途中に役員報酬を増額することが可能です。

反対に地位の降格による役員報酬の減額も臨時改定事由として認められます。

経営状況の著しい悪化(業績悪化改定事由)

経営状況の著しい悪化による役員報酬の変更は減額のみ認められます。

ただし、想定よりも利益が小さい・売上が伸びなかった等の理由は業績悪化改定事由に該当しません。

役員報酬を減額できるのは、業績の著しい悪化が原因で、株主・取引先・金融機関等の利害関係者に影響が及ぶと客観的に認められる場合のみです。

例として、災害による被害を受けた・緊急事態宣言の影響を受けた・会社や役員の不祥事により行政処分を受けた等のケースが挙げられます。

役員報酬を変更する手続きの流れ

役員報酬の変更手続きは大きく3つの工程に分けられます。

株主総会での決議を実施する

役員報酬の変更には株主総会での承認が必要です。

具体的な流れを紹介します。

  • 1.変更後の役員報酬の額を決め、役員報酬の変更議案を作成する
  • 2.役員報酬の変更議案を株主総会で提出する
  • 3.株主総会の普通決議で可決された場合、役員報酬の変更が可能になる

株主総会議事録を作成し保管する

役員報酬の変更に関する決議内容について、株主総会議事録を作成し保管する必要があります。

議事録を作成していない場合や内容に不備・漏れがある場合、変更後の役員報酬について損金算入が認められない恐れがあるため注意しましょう。

株主総会議事録のポイントは以下の2点です。

  • ・株主総会開催日が決算確定日と一致している
  • ・作成した議事録を10年間保管し、必要に応じて株主や債権者等の利害関係者が閲覧できる状態にする

必要に応じて届出を提出する

役員報酬の変更によって社会保険の標準報酬月額が2等級以上変わる場合、年金事務所への届出が必要です。

届出の詳細は日本年金機構の公式サイト「随時改定(月額変更届)」をご確認ください。

なお税務署への届出は特に必要ありません。

役員報酬の変更における注意点

役員報酬の額は簡単には変更できないため、資金繰りや税額等を考慮した上で適切な金額を決める必要があります。やみくもに引き上げるのは厳禁です。

 

役員報酬の額を決める上で最低限考慮するべき要素として、以下の2点が挙げられます。

 

  • 経営を阻害しない金額であるか
  • 役員報酬が高額過ぎる場合、資金繰りを圧迫する恐れがあります。
  • シミュレーションで経営に支障のない金額の上限を計算してから変更後の役員報酬を決めるのが良いでしょう。
  •  
  • 相場を大きく外れていないか
  • 期日内に正当な手続きを経た上での変更でも、不当に高額な金額では損金算入が認められない恐れがあります。

 

なお、役員報酬に関するルールは複雑であり、専門知識がないとわかりにくい面が多いです。

また「不当に高額」の基準となる明確な額は存在しないため、様々な要素を考慮した上で適正額を総合的に算出する必要があります。

 

変更後の役員報酬を適正額にし、損金算入の要件を確実に満たすためには、専門家である税理士のサポートを受けるのが安心です。

まとめ

役員報酬のうち定期同額給与を変更できるのは、原則として事業年度開始から3ヶ月以内で年に1回です。

事業年度開始から3ヶ月を超えた後に変更した場合、役員報酬の一部について損金算入ができなくなるためご注意ください。

役員報酬を変更するには株主総会における普通決議が必要です。株主総会議事録の作成も忘れないようにしましょう。

 

役員報酬は簡単には変更できないため、適正額を設定できるよう様々な要素を考慮する必要があります。

考慮するべき要素が多く複雑な計算が必要になるため、専門知識のない人だけでシミュレーションを行うのは容易ではありません。

適正額のシミュレーションを行いたい場合や、役員報酬について疑問や不安がある場合は、専門家である税理士にご相談ください。

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吉岡 伸晃

記事監修
BIZARQ合同会社代表公認会計士

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