子会社とは、特定の会社に経営の意思決定機関を支配されている状態にある会社のことです。
他社の議決権50％以上を取得して自社の支配下に置くことを子会社化といいます。
子会社の設立によって、経営資源の有効活用や節税等のメリットを得られる可能性があります。
一方、会社設立・運営コストの増大や子会社のトラブルによる影響を受ける恐れ等のデメリットに注意が必要です。
今回は子会社について、設立方法やメリット・デメリット等を詳しく解説します。
会社設立の基本的な流れについては以下の記事をご覧ください。
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CONTENTS
子会社とは
子会社とは、特定の会社に経営の意思決定機関を支配されている会社のことです。
支配している側の会社を親会社といいます。
基本的には、議決権の50％を保有されている会社が該当するイメージです。
ただし1社に保有されている議決権が50％未満でも、実質的には支配された状態のために子会社と判断されるケースもあります。
子会社の種類
子会社は以下の3種類に分けられます。
完全子会社
親会社に株式を100％保有された会社です。
必ず連結決算の対象になり、親会社の意向が子会社の意思決定に反映されます。
目的として、主に以下の2つが挙げられます。
- ・迅速な意思決定を可能にするため
- ・グループ内の他会社との経営統合を行うため
なお、特定の株主に株式をすべて保有されていても、株主が個人や相互会社の場合は完全子会社に該当しません。
連結子会社
連結決算の対象になる子会社のうち完全子会社以外の会社です。
完全子会社と違い、経営の独立性は維持されているケースが多いです。
非連結子会社
連結決算の対象から除いた子会社のことです。
金額水準が一定以下の場合は、重要性が低いとして便宜を図る目的で連結対象から外すことができます。
子会社の設立方法
子会社の設立方法を3つ紹介します。
株式譲渡
株式譲渡とは、株式の売買によって経営権を取得する方法です。株式取得とも呼ばれます。
売り手企業は買い手企業に株式を譲渡し、対価として現金を受け取ります。
株式交換
株式交換とは、買収対象となる会社の株式を買い手側企業がすべて取得するM&A手法です。
対価として買い手側企業の株式を交付するため、株式交換と呼ばれます。
買収対象企業の全株式を取得するため、完全子会社化が前提となる方法です。
会社分割
会社分割とは、既存の事業を切り離し、切り離した事業を包括的に別の法人へ承継する行為です。
承継先が新たに設立された会社の場合は「新設分割」、既存会社の場合は「吸収分割」になります。
会社分割により対象事業を別の会社に承継させた後、その法人の株式を取得して子会社とします。
関連会社との違い
関連会社とは、経営の意思決定機関が特定の会社による強い影響を受けている会社のことです。
関連会社は会社法で定義されているわけではありませんが、一般的には特定の会社に議決権の20％以上を保有された状態の会社を指します。
子会社との違いは、親会社が保有している議決権の割合です。
前述のように、関連会社は原則として議決権を20％以上保有された会社を指します。
意思決定機関が「支配された」まではいかず「影響を受けている」状態です。
子会社よりも特定の会社から受ける経営への関与の度合いが低いといえるでしょう。
なお、親会社・子会社・関連会社すべてを含めて「グループ会社」といいます。グループ会社のことを関連会社と呼ぶケースもあります。
子会社を設立・他社を子会社化するメリット3つ
子会社の設立や他社を子会社化する主なメリットを3つ紹介します。
経営資源を有効活用できる
他社を子会社化する場合に得られるメリットです。
他社を支配下に置くことで、子会社となる会社（買収対象の会社）の人材やノウハウ等を引き継げます。
自社のみで事業拡大をする場合やゼロから新規事業を立ち上げる場合よりも、効率的な事業展開が期待できるでしょう。
リスクを分散できる
リスクの分散は、新たに子会社を設立する場合と既存の会社を子会社化する場合の両方で得られるメリットです。
1つの会社で複数の事業を展開すると、いずれかの事業部門で生じたトラブルが会社全体に影響を及ぼす恐れがあります。
トラブルの内容によっては行政処分等の対象になり、会社全体が活動できなくなるケースも有り得ます。
子会社は親会社の支配下に置かれていますが、あくまで別の会社です。
仮に子会社が行政処分を受けたとしても、親会社も一緒に処分を受けるわけではありません。
つながりがある以上影響をゼロにはできませんが、1つの会社だけで事業を行う場合よりもリスクを分散できます。
節税効果を得られる可能性がある
設立および買収等によって子会社化した会社が一定の要件を満たす場合、節税効果を得られる可能性があります。
子会社によって節税効果を得られるケースの具体例は以下の通りです。
- 法人税率の軽減措置
- 設立および新たに支配した子会社が資本金1億円以下の中小法人であれば、対象の子会社は法人税の軽減措置が適用されます。
- 交際費の経費算入上限額が上がる
- 資本金が1億円未満の会社は年800万円まで交際費の計上が可能です。
- 資本金1億円未満の会社を設立および子会社化すれば、トータルで計上できる交際費が増えます。
- 消費税の免税
- 設立する会社の資本金が1,000万円未満の場合、消費税の納税義務が2年間免除されます。
以上のように様々な優遇税制の対象になる可能性がありますが、一定の要件を満たす必要がある点に注意しましょう。
子会社を設立および他社を子会社化するデメリット・注意点3つ
子会社を設立および他社を子会社化するデメリットや押さえるべき注意点を紹介します。
会社設立や運営のコストが増大する
新たに子会社を設立する場合は会社設立のコストがかかります。
株式会社の設立費用は最安値が20万円程度、相場は25万円～30万円程度です。資本金の額や定款の種類、専門家への依頼の有無等によって変わります。
既存の会社を子会社化する場合、設立費用はかからないもののM&Aに伴い多額のコストがかかります。
このように、初期にまとまったコストが発生するのは避けられません。
また、運営する会社が増える分、会社運営コストのトータルも増大します。
会社設立や運営コストの増大そのものを避けることはできません。
損失を最小限に抑えるためには、コストについて事前にシミュレーションし、資金や経営に関する入念な計画を立てることが大切です。
子会社のトラブルによる影響を受ける恐れがある
前章でメリットとして「リスクの分散ができる」を挙げました。
確かに子会社の設立によってリスク分散の効果が期待できるのは事実です。
しかし、トラブルの内容によってはかえって強い影響を受ける恐れもあります。
子会社のトラブルによって親会社に起こり得るデメリットとして以下の例が挙げられます。
- ・連結決算で子会社の赤字を取り込む必要があり、親会社単体の場合より利益が低くなる恐れがある
- ・子会社の赤字補てんが必要になるケースがある
- ・子会社が不祥事を起こした時に管理責任を求められる
親会社と子会社は別の法人ではありますが、子会社を放置して良いわけではありません。
子会社の状況をなるべく細かに確認し、必要に応じて随時対応していきましょう。
従業員が離れる恐れがある
従業員が離れる恐れは、既存会社を子会社化する場合に注意するべきデメリットです。
既存会社を子会社化する場合、子会社となる会社は親会社に合わせる必要が生じます。
それまでと事業の進め方や職場環境が大きく変われば、働きづらい・環境に馴染めないと考える従業員が出る可能性があります。
子会社化による従業員の離職を避けるためのポイントは以下の3点です。
- ・子会社の従業員に子会社化の目的や今後の方針等を丁寧に説明し、子会社化の理解を得る
- ・子会社の従業員とコミュニケーションを取り、要望や意見を取り入れる
- ・可能な範囲で子会社の主体性や環境を維持する
まとめ
子会社とは、特定の会社に経営の意思決定機関を支配されている会社を指します。
子会社化する方法として株式譲渡・株式交換・会社分割の3つが挙げられ、それぞれ進め方が異なります。
子会社の設立によって、リスクの分散や節税効果等のメリットを得られる可能性が高いです。
一方、設立・運営のコスト増大や従業員が離れるリスク等のデメリットも存在します。
子会社の設立や子会社化を成功させるには、子会社に関するメリット・デメリットを押さえた上で慎重に進めることが大切です。
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吉岡 伸晃
記事監修
BIZARQ合同会社代表公認会計士