M＆Aの表明保証保険とは、M＆Aにおける表明保証違反によって発生した損害を補償する保険です。
表明保証違反が生じた際の補償をM＆Aの相手企業ではなく保険会社が負うことになります。
M＆Aの表明保証保険は譲渡企業・譲受企業それぞれに大きなメリットがあります。
ただしいくつかの注意点も存在するため、保険に加入するか否かは慎重な検討が必要です。
今回はM＆Aの表明保証保険について詳しく解説します。
M＆Aで起業するメリット・デメリットについて解説した以下の記事もぜひご覧ください。
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CONTENTS
M＆Aの表明保証保険とは
M＆Aの表明保証保険とは、M＆Aにおける表明保証違反によって発生した損害を補償する保険です。
M＆A成立までにかかる時間やコストを抑えながらもリスクを低減させる目的で活用されます。
保険に加入していた場合、表明保証違反が生じた際の補償は相手企業ではなく保険会社が負うことになります。
そもそもM＆Aの表明保証とは
表明保証とは、契約の当事者が相手方に提供する契約対象に関する情報の真実性・正確性を保証することです。
M＆Aにおいては、M＆Aの売り手・買い手の双方が開示した情報に嘘偽りがない旨を保証するものを指します。
M＆Aでは最終契約書に表明保証条項について記載するのが一般的です。
記載事項として以下の例が挙げられます。
- 買い手・売り手の双方が表明保証する内容
- ・M＆A契約の締結および履行に必要な手続きがすべて完了している旨
- ・契約締結や履行が双方の定款および社内規則に違反していない旨
- ・反社会勢力またはそれに関連する者ではない旨
- 売り手側が表明保証する内容
- ・公租公課、社会保険料、取引先への支払い等について重大な未払や支払い遅延がない旨
- ・事業に重大な影響を与える紛争等が存在しない旨
- ・M＆Aの基本合意締結以降に資産や財務内容に重大な変更を生じさせていない旨
- ・発行済株式の全てが適法かつ有効に発行されている旨
- ・法令や通達を遵守している旨
M＆Aの性質上、売り手から買い手に対する表明保証条項が多くなる傾向です。
なお、M＆Aの表明保証には以下のような機能があります。
- ・売主に対する情報開示の促進
- ・情報の正確性の表明
- ・トラブル発生時における責任範囲の明確化
- ・クロージングを回避する権利の付与
M＆Aの表明保証保険の種類
M＆Aの表明保証保険は、買主用（譲受企業）と売主用（譲渡企業）の2種類あります。それぞれの特徴を紹介します。
買主用表明保証保険
M＆Aの買い手側が契約者および被保険者となる仕組みです。
売り手側の表明保証違反によって発生する損害の補償を目的としています。
買主用表明保証保険の多くにみられる特徴として以下の例が挙げられます。
- ・補償範囲として設定できる範囲が広い
- ・保険金の請求手続きは保険会社に直接行う
- （相手企業である売り手を介する必要がない）
売主用表明保証保険
売り手側から買い手側に支払う補填に対する保険です。
売り手の表明保証違反によって買い手に損害を与え、買い手から補償請求を受けた場合に利用できます。
前述した買主側と違い、買い手からの補償請求を受けた場合のみ保険金の請求手続きが可能です。
買い手に対する補償金額の確定後に、被保険者である売り手側から保険会社へ保険金を請求します。
M＆Aの表明保証保険の相場
補償限度額は保険商品によって異なりますが、譲渡企業の企業価値の10％～20％が1つの目安です。
支払保険料は補償限度額の1％～3％程度に設定しているケースが多くみられます。
なお、多くの保険商品では最低保険料も設定されています。
かつて、最低保険料の相場は300万円～1,000万円程度と非常に高額であり、小規模の取引のために利用するのは難しいとされていました。
しかし近年はスモールM＆AやマイクロM＆Aといった小規模なM＆Aを対象とした、保険料が安価な商品も増えています。
M＆Aの表明保証保険のメリット
M＆Aの表明保証保険には、買い手である譲受企業と売り手である譲渡企業それぞれにメリットがあります。
この章ではM＆Aの表明保証保険のメリットについて詳しく解説します。
【譲受企業】リスクヘッジができる
譲受企業の最も大きなメリットはリスクヘッジができることです。
表明保証保険に加入していない場合、表明保証違反によって損害が発生した際は売り手への補償請求が必要です。
その場合は交渉が必要で負担がかかる上、支払い時期や金額が不明・支払いを拒まれる恐れがある等のリスクがあります。
保険に加入すれば、売り手の表明保証違反によって発生した損害の補償を保険会社から受けられます。
万が一の損害発生によるリスクヘッジができるため、安心してM＆A取引を進められるでしょう。
【譲受企業】売主に対するアピールにつながる
M＆Aの表明保証保険は譲渡企業に対して、取引相手としての安心感をアピールする上でも効果的です。
M＆Aの表明保証保険に加入した場合、補償請求は譲渡企業を介さず直接保険会社へ行います。
すなわち保険へ加入するという事実は「売り手への責任追及をしない」ことの証明といえるでしょう。
売り手側の責任がゼロになるわけではありませんが、万が一損害が発生した際に発生する負担が軽くなるのは事実です。
以上の理由から、表明保証保険は売り手側へのアピールにもつながります。
【譲渡企業】クリーンイグジットが可能
クリーンイグジットとはM＆A取引後の補償責任義務を負わなくなることです。
前述のようにM＆Aの表明保証保険に加入すれば、表明保証違反によって発生した損害の補償は保険会社が行います。
すなわち保険を活用することで、譲渡企業はクリーンイグジットが可能です。
責任を回避しながらも取引を実現し、譲渡対象を完全に手放すと同時に対価を得ることが可能となります。
【譲渡企業】エスクローの設定を回避できる
エスクローとは中立的な第三者に売買価格の一部を預託し、譲渡企業・譲受企業の利害調整を行う仕組みです。
以下のような特徴が存在します。
- ・リスクに備えて譲受企業側が設定を求めるケースが多い
- ・契約成立まで第三者が取引代金を管理するため、譲渡対価を確実に得られる安心感がある
- ・譲渡対価を回収するための手続きに時間と手間がかかる
M＆Aにおける安全性を担保する役割を有しますが、売り手側が譲渡対価の早期回収をできなくなる点がデメリットです。
M＆Aの表明保証保険を利用した場合、M＆A取引はある程度の安全性が保障された状態となります。
そのため、エスクローを設定する必要がないと判断される可能性も高くなります。
第三者を介さずに譲渡対価を直接受け取れるため、対価のスムーズ・スピーディーな回収が可能です。
M＆Aの表明保証保険の注意点
最後に、M＆Aの表明保証保険の注意点を2つ紹介します。
補償対象にならないケースが存在する
M＆Aの表明保証に違反があっても、以下のようなケースは補償対象になりません。
- ・十分なデューデリジェンスが実施されていない
- ・契約成立前から発覚していた、もしくはリスクを予測できた
- ・製造物賠償責任やリコールに関する責任
- ・民事、刑事罰等の罰金や課徴金に関する内容
- ・業績予測に関する内容
- （その他の表明保証違反と関係のないもの）
損害が発生しても補償を受けられるとは限らない点に注意が必要です。
十分なデューデリジェンスの実施は大前提
前述のように、デューデリジェンス不足が原因とみなされる場合は補償対象になりません。
また、契約成立前から発覚していた、もしくはリスクを予測できた場合も対象外です。
保険に加入する場合でも、M＆A を行う以上は十分なデューデリジェンスの実施が大前提となります。
まとめ
M＆Aの表明保証保険に加入する場合、表明保証違反によって発生した損害の補償金は保険会社から支払われます。
そのため、譲受企業はリスクヘッジが可能・売り手企業へのアピールができる等のメリットを得られます。
また、クリーンイグジットが可能・エスクローの設定を回避できる等、譲渡企業にも複数のメリットが存在する仕組みです。
ただし、M＆Aの表明保証保険では補償対象にならないケースが存在します。
トラブルのリスクを低減させるためにも、補償対象の範囲を事前に確認しましょう。
また、保険に加入する場合でも十分なデューデリジェンスの実施は大前提です。
「保険に加入したから安心」と考えず、デューデリジェンスをはじめとしたM＆Aの注意点はしっかり押さえましょう。
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吉岡 伸晃
記事監修
BIZARQ株式会社代表公認会計士