個人開業クリニックの事業承継とは？メリット・デメリットと進め方

全国47都道府県（フルリモート対応）で、医療クリニックの開業支援や事業承継を通じて企業の成長を強力にバックアップする東京・新宿の税理士事務所、BIZARQ（ビズアーク）グループ 代表（公認会計士・税理士・行政書士）の吉岡伸晃です。

クリニックを個人開業する手段には、すべてを一から進める新規開業と、すでに運営されているクリニックを引き継ぐ事業承継の2種類があります。開業と聞くと新規開業のイメージが強いかもしれません。しかし事業承継による開業も視野に入れることで選択肢が広がり、自身に合ったクリニック開業ができる可能性が高くなります。

本記事では個人開業のクリニックの事業承継について、メリット・デメリットや具体的な進め方を解説します。

医療法人の承継については以下の記事で解説していますので、ぜひそちらもご覧ください。
【関連記事】医療法人の承継はどうする？プロセスと留意点を分かりやすく解説

【プロの視点】クリニック事業承継の成否は「見えない負債」の把握で決まる

初期投資を劇的に抑えられるメリットは非常に大きいですが、承継を成功させるために最も重要となるのは、契約を結ぶ前に「見えない負債（リスク）」をどこまで正確に洗い出せるかという点に尽きます。例えば、引き継ぐ予定の医療機器のリース残債は実際にいくら残っているのか、在籍スタッフの過去の未払い残業代や退職金債務が隠れていないか、また、前院長への過度な個人依存（属人化）によって「院長が変わった途端に患者さんが一斉に離れてしまうリスク」がどの程度あるか、といった財務・法務・人事のデューデリジェンス（買収監査）が極めて重要になります。

また、個人クリニックの事業承継は、単なる資産の売買契約だけでは成立しません。行政手続き上は「前院長の診療所廃止届」と「新院長の診療所開設届」を保健所に提出し、さらに厚生局へ「保険医療機関の指定申請」を行うという新規開業のプロセスが必要です。これらを綿密なスケジュールで進めなければ、保険診療が行えない「空白期間」が生じてしまい、開院早々に経営が大打撃を受けることになりかねません。過去の決算書の数字をただ眺めるだけでなく、未来のクリニック経営を安全に加速させるために、医療特有 of 複雑な税務・法務に精通した専門家と共に、慎重かつ戦略的なリスク評価を行うことが事業承継成功の絶対条件となります。

クリニックの事業承継とは

また、承継と似た言葉に「継承」があります。継承は、財産や権利・義務といった具体的な物を引き継ぐ意味合いが強いです。一方で承継は、身分・事業・精神など、抽象的・精神的なものを受け継ぐ意味合いの強い言葉です。つまり「事業承継」は、事業に対する理念や想いも引き継ぐ意味合いが込められています。継承と承継は現実的には同じ意味で使われる場面も少なくありませんが、法律上は事業承継という言葉が用いられます。

クリニックの事業承継によるメリット

クリニックを事業承継によって開業するメリットは以下の4つです。

初期投資を抑え開業費用を削減できる

事業承継では内装工事費や医療機器代などを引き継げるため、新規に開業するよりも費用を抑えることができます。

※クリニックの開業に必要な資金については、以下の記事で詳しく解説しています。
【関連記事】クリニック開業に必要な資金はいくら？診療科別に解説！

採用コストを省きスタッフを引き継げる

クリニックで働いているスタッフを引き継げるため、採用費を抑えられる・育成の手間が小さい・スムーズな仕事が期待できるなどのメリットがあります。

開院直後から一定の売り上げが見込める

事業承継では患者さんを引き継げるため、事業承継が済んだ直後から一定の売上が見込める点も大きなメリットです。すでに患者さんと信頼関係ができている・地域に受け入れられた状態でスタートできるなどのメリットもあります。

過去の実績から事業計画を立てやすい

その地でクリニックを運営してきた実績に基づき、具体的な事業計画を立てられます。

クリニックの事業承継によるデメリット

クリニックの事業承継はメリットだけではなく、下記のようなデメリットもあります。

患者離れのリスクも？前院長のスタイルと合わない恐れがある

前院長の考え方や方針と合わないケースは少なくありません。事業承継によって院長が変わったとはいえ、これまでのクリニックと方針を大きく変えてしまうと、引き継いだスタッフや患者さんからの印象が悪くなる恐れがあります。

のれん代やリニューアルなど細かな出費がかかる

必要に応じてリニューアルや医療機器の追加導入などが必要です。また、事業承継ではのれん代もかかるため、事業承継によるクリニック開業は低コストとイメージすると想定以上の出費になる恐れがあります。

のれんとは
事業承継における実際の買取価格（譲渡対価）と、事業の時価純資産価額との差額のこと。クリニックが長年培ってきた地域でのブランド力、認知度、立地の良さ、患者の定着度など、目に見えない付加価値の大きさを示します。

エリアや科目によっては理想に合う案件が見つかるとは限らない

親族間以外での事業承継（第三者承継）の場合、承継先となるクリニックを探す必要があります。しかし、エリアや診療科目によっては譲渡希望案件として出ているクリニックの数が少なく、理想に合う案件が見つからないケースもあるでしょう。

クリニックの事業承継の流れ

クリニックの事業承継は、大きく以下の流れで進みます。

※クリニックの事業承継は、親族を後継者として承継する親族承継と、M&Aによる第三者承継に分けられます。今回紹介するのは第三者承継の流れです。

コンセプトを軸にクリニックの希望を洗い出す

はじめに開業場所・診療科目・対応する範囲など、クリニックに関して希望する要素を考えます。洗い出した要素をもとに承継先候補を探すため、大切な工程です。希望通りの案件が見つかるとは限らないため、ある程度の柔軟性が必要です。ただし、妥協しすぎると理想と大きく違うクリニック運営になってしまうためバランスをとる必要があります。理想との乖離を小さくしつつ必要に応じて柔軟に対応できるよう、クリニックのコンセプトや経営理念を軸とするのがおすすめです。

専門家のサポートを得て承継先の候補を探す

続いては承継先の候補を探します。ただし、いきなり承継先候補となるクリニックを探すわけではありません。まずはM&Aのサポートを依頼する業者を探します。事業承継では専門的かつ複雑な手続きが多いため、M&Aを専門とする仲介業者や専門家のサポートを受けるのが一般的です。仲介業者等との契約が完了したら、承継先の候補となるクリニックを探します。クリニックに対する希望をもとに、サポート業者から紹介を受けられるケースもあります。

現地で直接確認する希望する承継先の内見・院長との面談など

承継先候補となるクリニックが見つかったら、承継元とやり取りをした上でクリニックの内見や面談を行います。認識のすり合わせやスムーズな事業承継のために大切な工程です。面談で確認するべき内容として、最低限以下の3つが挙げられます。

• クリニックのこれまでのコンセプト・診療方針
  
• 内装設備や引き継ぐ医療機器の具体的な老朽化具合（修繕や買い替えが必要か）
  
• 利益に関係する部分（現状の実質的な収支、リースや借入金の有無、周囲の競合クリニックの状況、診療圏の人口の推移など）
  

確認したい事項や気になる点は、この内見・面談の段階でなるべくクリアにしておきましょう。

譲渡条件を調整する承継先の決定・基本合意書の締結

承継先が決まったら、承継元との間で条件を調整し、基本合意書を締結します。調整するべき条件として、以下の例が挙げられます。

• 譲渡対価
  資産の評価だけでなく、機器 of 老朽化具合や現状の収支バランス、引継ぎに伴うリスクがあれば、この段階で適正な減額を相談・交渉するのが良いでしょう。
• 承継時期
  いつ経営権を移転するのか、承継時期によって事業承継の準備スケジュールや、前院長との並行診療（患者さんの引き継ぎ期間）がスムーズに進むか否かが変わるケースがあります。
• 契約関連
  クリニックが現時点で取引先（医薬品卸など）や在籍スタッフなどと締結している既存の契約内容を確認し、どの契約を新院長がそのまま引き継ぐか否かなどを決定します。

ほかにも確認するべき事項は多くあるため、仲介業者のサポートを受けながら漏れなく確認しましょう。

法的手続きを進める買収監査～承継実行

基本合意書はあくまでも合意内容を証明する書類であり、法的な拘束力は持ちません。事業承継実現のためには、以下の手続き必要となります。

• 買収監査（デューデリジェンス）
  専門家が承継元クリニックの財務書類の数字が適正であるか、簿外債務や労務リスク、過去の医療過誤トラブルがないかなどを徹底的にチェックする工程です。クリニックが非常に小規模である場合は省略することもありますが、トラブルを避けるためには実施が推奨されます。
• 最終譲渡契約書の締結
  買収監査の結果を踏まえて承継条件の最終的な調整（リスクに応じた価格調整など）を行い、両者完全に合意した後に、法的拘束力のある最終譲渡契約を締結します。
• 承継実行（対価支払い）
  最終譲渡契約書の内容に沿って資産やカルテの引き継ぎを進め、譲渡対価の支払い（クロージング）によって所有権の移転が完了となります。
• 各種行政手続き
  承継元との間で手続きが完了しても、すぐにその日から新しい院長が診療を開業できるわけではありません。個人開業の場合、前院長による「診療所廃止届」の提出と、新院長による「診療所開設届」の保健所への提出・実地検査、さらには厚生局への「保険医療機関の指定申請」など、複雑かつ厳格な各種行政手続きを、空白期間を空けないようにスケジュール通り進める必要があります。

クリニックの事業承継は専門家にご相談ください！

事業承継をトラブルなくスムーズに進めるためには、個人の判断だけで動くのではなく、具体的な行動（交渉や内見）を始める前に専門家に相談するのが確実で安心です。クリニックの事業承継であれば、医療業界における豊富な経験と独自の強みを持つプロフェッショナルな専門家のサポートを受けましょう。

クリニックの事業承継には、新規開業よりも費用や労力を削減できるといったメリットがあります。しかしメリットだけではなく、前院長とのスタイルが合わない恐れ・希望する案件が見つからない恐れなど、デメリットの把握も必要です。事業承継のメリット・デメリット両方を押さえたうえで、実行を進める必要があります。クリニックの事業承継には多くの工程がある上、専門知識が求められる場面も多くあります。事業承継の成功およびスムーズな進行のために、ぜひ専門家にご相談ください。

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「個人開業クリニックの事業承継」に関するよくある質問