種類株式とは、普通株式と呼ばれる通常の株式とは権利の内容が異なる株式です。
全部で9種類存在し、種類株式を発行するには定款に一定の事項を規定する必要があります。
種類株式は相続対策をはじめ、さまざまな場面で活用されています。
目的に合わせて上手く使いこなすためには、まずは種類株式についての理解を深めることが大切です。
今回は種類株式の仕組みや発行方法、活用例などを解説します。
種類株式は定款における相対的記載事項の1つです。
諦観の記載事項については以下の記事で詳しく解説しています。
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CONTENTS
種類株式とは
種類株式とは、普通株式と権利の内容が異なる株式です。
発行するためには定款に一定の事項を規定する必要があります。
種類株式は全9種類｜それぞれの仕組みや特徴
種類株式は全部で9種類です。それぞれの仕組みや特徴について解説します。
譲渡制限株式
譲渡制限株式とは、株主が保有している株式を譲渡するにあたって会社の承認が必要な株式です。
主に会社にとって好ましくない第三者が株主になることを防ぐ目的で導入されています。
なお、株式に譲渡制限を設けている会社を非公開会社といいます。
取得請求権付株式
取得請求権とは、株主から会社に対して当該株式の取得（買取）を請求できる権利です。
当該請求を受けた会社はあらかじめ定めた対価を交付して株式を買い取る必要があります。
株式を手放したい時すぐに手放せる（なかなか売却できないというリスクがない）ため、出資のハードルが下がります。
優先株式
優先株式とは、普通株式よりも剰余金の配当や残余財産の分配が優先される株式です。
配当や残余財産の分配を優先的に受けられるため投資のリスクが低く人気で、株価が高額になる傾向にあります。
劣後株式
前述した優先株式とは反対に、配当の優先順位が普通株式よりも後になる株式です。
一般の投資家に対して発行される機会はほとんどありません。
議決権を集中させたい場合や、既存株主の利益に影響を与えずに資金調達をしたい場合等に用いられます。
なお、配当金がゼロの株式および残余財産分配がゼロの株式のどちらも発行可能です。
ただし、1つの株式に配当金ゼロ・残余財産分配ゼロの両方を設定することはできません。
配当金と残余財産分配どちらかの権利は付与する必要があります。
議決権制限株式
議決権制限株式とは、名前の通り議決権の行使に制限が設けられた株式です。
主に「配当はもらいたいものの、経営に関与する気はない」といった株主に対して発行されます。
取得条項付株式
取得条項付株式とは、事前に定めた事由の発生時に、会社が同意なく株主から強制的に株式を取得できる決まりの株式です。
設定されるルールとして、新株発行や現経営者の死亡、期日到来などが挙げられます。
なお株主から株式を取得する際には、対価として現金や普通株式等の交付が行われます。
全部取得条項付株式
全部取得条項付株式とは、株主総会の特別決議によって株主が保有する全株式を会社が買い取れるというルールの付された株式です。
前述した取得条項付株式との違いとして、あらかじめ決めた事由の発生ではなく、株主総会の特別決議が要件である点が挙げられます。
少数株主の排除や敵対的買収（敵対的TOB）などの防衛策として用いられるケースが多いです。
拒否権付株式
拒否権付株式とは、株主総会等で可決された決議を否決できる権利をもつ株式で、「黄金株」とも呼ばれます。
敵対的買収の防衛や事業承継等で活用されることが多いです。
なお有するのはあくまでも決議の拒否権のみであり、決議の内容を自由に変えられるわけではありません。
役員選任解任権付株式
役員選任解任権付株式とは、取締役や監査役の選任対象となる権利が付された株式です。
通常、役員の選任は株主総会で行われます。
しかし役員選任解任権付株式を発行している会社の場合、当該株式を取得する株主から役員を選任できます。
種類株式と属人的株式の違い
属人的株式とは、株主ごとに異なる取り扱いで設定できる株式です。
種類株式と属人的株式の違いとして、特別な取り扱いを行う基準がどこにあるかが挙げられます。
前述のように種類株式は普通株式と権利の内容が異なる株式です。
同じ種類であれば、株主が誰であるかに関係なく同じ権利が適用されます。
一方で属人的株式は株式そのものではなく、株主ごとに特別な取り扱いが適用されています。
そのため同じ株式をほかの株主が取得したとしても、特別なルールは適用されません。
種類株式の発行方法
新たに種類株式を発行するには以下の作業が必要です。
- ・定款変更に関する特別決議
- ・株式の発行手続き
- ・発行済株式総数や発行可能種類株式の総数、種類株式の内容などの変更登記
実施するべき作業は新たに発行する種類株式の内容によって異なるため、個別にご確認ください。
種類株式の活用例
「種類株式は全9種類｜それぞれの仕組みや特徴」でも少し触れましたが、種類株式は何らかの目的があって発行される株式です。
この章では種類株式の具体的な活用例について解説します。
事業承継や相続対策
種類株式の発行目的として最も多いのが、事業承継や相続対策です。
後継者としたい人に株式を集中させる、あるいは他の相続人が経営権をもつのを防ぐ目的で活用されます。
事業承継や相続対策で多く用いられる種類株式として以下の4つが挙げられます。
- 拒否権付株式
- 他の株主による決議を拒否できるよう、後継者に対して付与されるのが一般的です。
- また、事業承継後も前経営者が経営に強く関与するために、前経営者に対して発行するケースもみられます。
- 取得条項付株式・譲渡制限株式
- いずれも第三者に株式が渡ることを防ぐ目的で発行されるのが一般的です。
- 議決権制限株式
- 主に後継者以外の相続人が経営に関与するのを防ぐ目的で発行されます。
- 議決権が全く付与されない「無議決権株式」を取得させることも多いです。
資金調達
種類株式の中には、投資家にとってリスクが低く投資しやすい株式が存在します。
そのような種類株式を発行することでより効率的な資金調達を実現しようとするケースも多いです。
資金調達に適した種類株式として以下の例が挙げられます。
- 優先株式
- 優先株式は投資のリスクを下げるため出資を募りやすく、資金調達のために活用されやすいです。
- 議決権制限株式
- 議決権制限を単体で付与するというより、「議決権の制限をつけるかわりに配当は優先する」といったルールの株式が多くみられます。
合弁会社の設立
合弁会社とは複数の企業が共同で出資して共同経営する会社のことです。
経営資源は出資した企業全体で共有されます。
合弁会社は必ずしもすべての企業が同じ出資比率とは限りません。
たとえばA社とB社で合弁会社を設立し、それぞれの出資比率が40％と60％の場合、B社が普通決議を単独で可決できてしまいます。
これでは共同出資・共同経営とはいえ、実質的にはB社の単独経営に近い状態となってしまうでしょう。
このような事態を回避する目的でも種類株式が活用されます。
今回の例の場合、A社に拒否権付株式を付与すればB社が単独で可決する事態を防げます。
また、B社に対して発行する株式の一部を無議決権株式にするのも1つの手段です。
このように合弁会社における権利や力関係を調整する目的でも種類株式が活用されます。
まとめ
種類株式とは普通株式と権利の内容やルールが異なる株式です。
譲渡制限株式をはじめ、全部で9種類の種類株式が存在します。
それぞれ異なる特徴を有しており、目的に合わせて使い分けが行われます。
種類株式を活用する場面の代表例が事業承継や相続対策です。
ほかにも資金調達や合弁会社の設立など、さまざまな場面に活用されています。
一口に種類株式といっても、種類によって適した場面は異なります。
各種類株式の特徴を押さえた上で、目的に合う株式を発行しましょう。
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吉岡 伸晃
記事監修
BIZARQ株式会社代表公認会計士