有限会社は、現在の持分会社に近い性質を持つ会社形態です。
かつて株式会社は設立ハードルが非常に高かったため、法人成りや中小企業の新設には有限会社が適していました。
2006年に行われた有限会社法の廃止および会社法の改正に伴い、現在は有限会社の新設ができません。
今回は有限会社の概要や、現在新設可能な法人形態について詳しく解説します。
現在設立可能な会社の種類については以下の記事でも詳しく解説していますので、ぜひこちらもご覧ください。
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CONTENTS
有限会社の概要
はじめに、有限会社の概要について解説します。
有限会社の特徴
有限会社は、2006年5月の有限会社法廃止まで設立可能だった会社形態です。
有限会社の主な特徴として、以下の5つが挙げられます。
- ・社員（法律用語における出資者の意）が負う責任は会社に対する出資の義務のみ
- ・社員の数は50人以内
- ・出資額は一口50万円以上
- ・役員の任期に定めはなし、監査役の設置は任意
- ・株式の発行による資金調達が不可。また、出資者の権利譲渡に制約あり
現在でいう持分会社に近い性質を有しています。
また、当時の株式会社と比較して、以下のような特徴がありました。
- 株式会社よりも設立時の最低資本金が少ない
- 当時の株式会社は設立時の最低資本金が1,000万円だったのに対し、有限会社は設立時の最低資本金が300万円と比較的少額でした。
- 設立時に必要な人数が少ない
- 当時の株式会社は設立時に最低3人の取締役が必要だったのに対し、有限会社は1人から設立可能でした。
当時の株式会社は設立に多額の資金が必要であり、かつ、最低3人の取締役が必要と設立ハードルが高く設定されていました。
有限会社は株式会社に比べて設立しやすい条件であったため、法人成りや中小企業の設立に適した会社形態であったといえます。
有限会社の新設はできない
既に紹介したように、2006年5月に有限会社法の廃止・会社法の改正が行われたため、現在は有限会社の設立ができません。
有限会社法が廃止された理由として、以下の2つが挙げられます。
- 会社法改正により株式会社の新設ハードルが下がった
- 資本金の下限が撤廃されたため金銭面のハードルがかなり低くなりました。
- また、取締役会を設置しない会社であれば、発起人1人でも設立可能です。
- 新しく設けられた会社形態が有限会社のメリットを引き継いでいる
- 会社法の改正により新しい会社形態として設けられた合同会社が有限会社のメリットを有しています。
- その上、合同会社は株式会社よりも設立ハードルが低めです。つまり有限会社の「株式会社よりも設立しやすい」という性質は合同会社が引き継いだといえます。
以上の理由から有限会社の必要性がなくなったため、有限会社法は廃止となりました。
現在存在する有限会社とは
現在存在する有限会社は、有限会社法の廃止前に設立された会社です。
法人格を変えるのは大きな手間になるため、法改正以前に有限会社であった会社は法人格をそのままにして良いと定められました。
このような理由から、現在も存在する有限会社を特例有限会社と呼びます。
なお、法人格は「有限会社」ですが、有限会社法は既に撤廃されているため、株式会社と同じく会社法に基づいて運営されています。
2006年5月の有限会社法の廃止以後に新設された有限会社は存在しません。
現在新設可能な法人形態は4種類
現在新設可能な法人形態は以下の4種類です。
- 1．株式会社
- 2．合同会社
- 3．合名会社
- 4．合資会社
このうち2～4は持分会社に該当し、株式会社と全く異なる性質を有します。
この章では新設可能な4種類の会社についてそれぞれ詳しく解説します。
株式会社
株式会社は株式を発行して株主から資金調達を行う会社です。
新設できる4種類のうち、最も一般的で数が多い法人形態です。
株式会社の大きな特徴として、会社の所有者である出資者と経営者が分かれている点（所有と経営の分離）が挙げられます。
出資者である株主が会社の所有者、株主総会によって選ばれた人が経営者となる仕組みです。
出資者である株主は有限責任であり、会社に万が一のことがあった際に負う責任の条件は出資金の範囲内となります。
株式会社の大きなメリットは、新設できる4種類の中でも最も社会的信用度が高い点です。
決算公告が義務付けられており外部から状態を把握しやすい点が理由として挙げられます。
信用を得やすいために融資をはじめとした資金調達面で優遇されやすいといえます。
デメリットとして、会社設立や運営にかかる手間・コストが大きい点が挙げられます。
会社設立時にかかるコストは持分会社が11～17万円程度なのに対し、株式会社は最低でも20万円以上かかります。
また、決算公告の義務が発生するため、会社運営の手間も非常に大きくなります。
合同会社
合同会社は2006年の会社法改正により新設された法人形態で、すでに紹介したように持分会社の一種です。
持分会社の中では、合同会社が最も多く設立されています。
合同会社を含む持分会社にみられる特徴として、所有と経営の分離がない点が挙げられます。
つまり、合同会社の出資者と経営者は必ず同じです。
前項で紹介した株式会社と同様、合同会社の出資者も有限責任となります。
合同会社の大きなメリットは、設立にかかるコストが低い点です。
合同会社の設立に要する費用は株式会社の半分程度で済みます。
また、決算公告や株主総会が不要なため、会社運営にかかる手間も小さいです。
デメリットとして、株式会社に比べると社会的信用度を得にくい点が挙げられます。
融資のような資金調達面で不利になりやすい、大きな取引やビジネスチャンスを獲得しにくいといった恐れがあります。
また、出資者＝経営者である以上、出資者を増やすと意思決定が難しくなるため規模を大きくしにくい点もデメリットです。
合名会社
合名会社は持分会社の一種です。
合名会社の特徴として、無限責任社員のみで構成される点が挙げられます。
複数の個人事業主が集まって成り立つ会社というイメージです。
合名会社のメリットとして、社員の個性や権利が尊重されている点が挙げられます。
社員一人ひとりが業務執行権や代表権を有するため、社員全員が経営に深く携われます。
合同会社と同様に、設立コストが低く会社運営にかかる手間が小さい点もメリットです。
合名会社のデメリットとして、無限責任のため社員が負うリスクが大きい点が挙げられます。
無限責任社員である以上、会社の経営失敗時には上限なく責任を負う必要があり、個人の資産に影響が及ぶ恐れも大きいです。
また、新設される数が少なく知名度が低いため、合同会社よりもさらに社会的信用度を得にくいといえます。
合資会社
合資会社は有限責任社員と無限責任社員の両方によって構成される会社です。
合資会社の有限責任会社はスポンサーのような役割で、原則として経営には参加しません。無限責任社員が経営を行います。
合資会社のメリットは、設立コストが低く会社運営にかかる手間が小さい点です。
これまで紹介した持分会社のメリットと共通しています。
デメリットとして、無限責任社員が負うリスクが大きい点が挙げられます。
合名会社で紹介した内容と同様、経営失敗時には無限責任社員の個人資産にまで影響が及ぶ恐れがあります。
また、無限責任社員と有限責任会社の両方が必要という性質上、会社設立時に最低2人が必要な点もデメリットといえます。
まとめ
有限会社は2006年5月の有限会社法廃止まで新設可能であった法人形態です。
会社法改正にともない有限会社の必要性がなくなったため、有限会社法は撤廃され新設できなくなりました。
現在ある有限会社は有限会社法の撤廃前から存在する会社です。法人格は「有限会社」ではあるものの、会社運営は会社法に基づいて行われています。
現在新設可能な会社形態は、株式会社・合同会社・合名会社・合資会社の4種類です。
これから会社設立をするのであれば、法人形態ごとの特徴を押さえた上で、どの種類の会社を設立するか検討しましょう。
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吉岡 伸晃
記事監修
BIZARQ合同会社代表公認会計士