役員報酬は、会社設立時に決定するべき事項の1つです。
役員報酬は従業員の給与と違い、損金算入のためには株主総会による決議や税務署への届出等、さまざまな手続きが必要です。
必要な手続きが多いこともあって、会社設立直後から役員報酬の支給を始める会社はそれほど多くありません。短期間であれば未払い状態も見逃される傾向です。
とはいえ、期日までに必要な手続きをしっかり済ませる必要はあり、未払い状態をずっと続けることはできません。
本記事では、役員報酬について会社設立後いつから支払いが必要かを紹介した上で注意点を詳しく解説します。
役員報酬額の決め方については以下の記事で詳しく解説していますので、ぜひこちらもご覧ください。
CONTENTS
会社設立後 役員報酬はいつから支払いが必要か
はじめに、役員報酬は会社設立後いつから支払いが必要かを解説します。
役員報酬とは
そもそも役員報酬とは、文字通り役員に対して支給する報酬です。
従業員の給与と違い、役員報酬を損金算入するにはいくつかのルールを守る必要があります。
損金算入できる役員報酬は以下の3種類です。
- ・定期同額給与
- ・事前確定届出給与
- ・業績連動給与
それぞれの特徴や、損金算入のために必要な手続きについて解説します。
定期同額給与
定期同額給与とは、役員に対して1ヶ月以下の一定期間ごとに支給する報酬です。
従業員に支払う一般的な給与に近い性質を持ちます。
従業員への給与と定期同額給与の大きな違いは、各支給時期における金額が同じでなければならない点です。
従業員への給与は、昇給や手当の追加等の理由によって期中に給与額が変わっても問題ありません。
一方、役員の定期同額給与は支給額を税務署に届け出る必要があります。
そして、届出の内容より過大な支給分は損金に算入できません。
定期同額給与の額を変更できる時期・回数にはルールがあり自由に金額を変えることはできないため、毎月同額を支払う必要があります。
事前確定届出給与
事前確定届出給与とは、役員に対する賞与のような性質を持つ報酬です。
報酬の支払日および支払額について事前に税務署への届出が必要であり、届出通りに支給を行います。
届出の内容と実際に支給された報酬の支払日・支払額が少しでも異なると、該当の会計期間における事前確定届出給与はすべて損金不算入となります。
事前確定届出給与の届出の期日は、以下のうちいずれか早い方です。
- ・株主総会等の決議をした日から1ヶ月後
- ・会計期間の開始日から4ヶ月後
業績連動給与
業績連動給与とは、役員に対するインセンティブ制度のような性質を持つ報酬です。
名前の通り、業績に連動して金額が算定されます。
定期同額給与・事前確定届出給与と違い、支給額が直前まで確定しません。
損金算入できる業績連動給与は、以下の要件をすべて満たすもののみです。
- ・内国法人である
- ・同族会社ではない
- ・業績連動給与の算定方法について有価証券報告書等の中で開示する
- ・対象の業績連動給与について損金経理を行う
日本国内の中小企業はほとんどが同族会社もしくは非上場会社です。
したがって、業績連動給与の支給要件を満たす会社の数は少ないといえます。
会社設立から3ヶ月以内に決定・支払いが必要
役員報酬には「事業年度開始の日から3カ月以内であれば変更可能」というルールが存在します。
言い換えると、会社設立をした年は設立から3ヶ月以内に役員報酬の額を決めなければならないのです。
会社設立から3ヶ月以内に、役員報酬額の決定および支払いの開始が必要といえます。
役員報酬の額が決まるまでは報酬額を0円とし、金額が決まってから支給を開始することは可能です。
つまり、会社設立から3ヶ月が経つまでの間は役員報酬を支払わないという選択肢をとれます。
また、役員報酬の額が決まった後も、会社の利益が安定するまで役員報酬を未払い状態にしても見逃されるケースがあります。
その場合、利益が安定するまで支給額を0円にするのではなく、あくまで未払費用として計上し後に支給することになります。
なお、役員報酬の未払い状態をずっと続けることはできません。
原則として会社設立から3ヶ月以内には報酬額の決定および役員報酬の支払いを開始する必要があり、未払い状態はあくまで一時的な処置となります。
一時的に未払いにするとしても、未払い状態を放置しないよう注意しましょう。
会社設立時の役員報酬に関する注意点
役員報酬について、会社設立時に知っておくべき注意点を3つ紹介します。
役員報酬の変更は原則として不可能
原則として、役員報酬の変更は不可能です。
役員への賞与のような性質を持つ事前確定届出給与は、届出の通りに支給する必要があります。
届出の内容と支払日・支払額に少しでも違いがあると損金算入が認められません。
支払日・支払額いずれも一切変更できない点を押さえた上で金額を決める必要があります。
また、定期同額給与の変更が可能なのは、前章で紹介したように事業年度開始の日から3カ月以内です。
原則として、一度決めた役員報酬の額は事業年度終了まで変更できません。
金額が高すぎる・安すぎるどちらの場合も経営に悪影響を及ぼす恐れがあります。
定期同額給与は毎月必ず発生する支出であるため、さまざまな要素を考慮した上で金額を決めることが大切です。
なお「原則」と表現したように、事業年度の途中に役員報酬の額を変更できる例外的なケースもあります。
どのような理由にせよ、期の途中で役員報酬を変更するのであれば臨時株主総会や取締役会による決議が必要です。
臨時改定事由
臨時改定事由とは、役員の職位や職務内容が変わったために役員報酬を変更するケースを指します。
臨時改定事由に該当するケースの具体例は以下の通りです。
- ・取締役が代表取締役に昇格した
- ・ある役員が退任し、別の役員が退任した役員の業務を兼任することになった
- （役員の業務量・負担が増えた）
この他、会社や役員が不祥事を起こしたため一時的に役員報酬を減額するという処置も臨時改定事由に該当します。
業績悪化改定事由
経営状況の著しい悪化を理由に役員報酬を減額するパターンです。
業績悪化改定事由による役員報酬の減額が認められるのは、業績悪化によって株主・取引先・金融機関等の第三者との関係性悪化の恐れがある場合に限ります。
単純に経費を使いすぎた場合や、想定よりも利益が出なかったといった理由だけでは認められないため注意が必要です。
高額過ぎると否認される恐れが大きい
役員報酬に明確な上限はないものの、不当に高額では否認される恐れがあります。
そのため、同業他社や規模が近い別会社などから役員報酬の相場を推測し、高すぎない額に設定することが大切です。
とはいえ、他社の役員報酬額を調べるのは容易ではありません。
役員報酬が高額と判断される明確な基準もないため、金額の決め方に悩む人も多いでしょう。
適切な役員報酬額を決める方法として、損益予測を基にするのも1つの手段です。
役員報酬の前にまずは損益予測を算出し、余剰分から逆算して役員報酬を決めます。
このような方法であれば、役員報酬を高く設定しすぎたり会社の財政状態を圧迫させてしまう事態を防げるでしょう。
また、前年の利益額または想定利益額から2か月分の運転資金を引いた額を役員報酬の上限とする考え方もあります。
2か月分の運転資金は法人の余剰金として最低限確保したい額といわれている基準です。
いきなり正確な金額を決めようとせず、まずは上限額から決める方法もおすすめです。
必要な書類作成や手続きを漏れなく行う
役員報酬について、必要な書類作成や手続きを漏れなく行いましょう。
会社法において、役員報酬は定款または株主総会の決議によって定める旨が示されています。
実務上、定款では役員報酬について定めておらず、株主総会の決議で決めるケースが多いです。
株主総会で役員報酬の額を決める場合、根拠資料として議事録を残す必要があります。
議事録がなければ役員報酬の根拠を提示できず、税務調査で指摘を受けたり、役員報酬の損金算入が認められない恐れがあります。
また、税務署への書類提出も欠かせません。
書類に不備があると指摘を受けて必要な手続きが増える可能性があるためご注意ください。
まとめ
役員報酬は、会社設立から3ヶ月以内に決定および支払の開始が必要です。
利益が安定するまで未払い状態で見逃されるケースもありますが、未払いはあくまで一時的な対応です。
未払い状態の放置をせず、なるべく早めに役員報酬の支払いを行いましょう。
役員報酬は従業員の給与と違い、損金算入のためにはさまざまなルールを守る必要があります。
手続きや処理の誤り・漏れがあると、役員報酬が損金不算入となってしまう恐れがあります。
今回紹介した内容を押さえ、役員報酬の適切な処理を行いましょう。
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吉岡 伸晃
記事監修
BIZARQ合同会社代表公認会計士